Cuando en el ámbito mercantil se hace referencia a que una sociedad es unipersonal significa que todas las acciones, si se trata de una Sociedad Anónima o todas las participaciones, en caso de ser una Sociedad de Responsabilidad Limitada, son propiedad de una única persona.
Hasta no hace mucho tiempo el hecho de que todas las acciones/participaciones de una compañía mercantil fueran propiedad de un único socio era una situación anómala ya que se consideraba contrario al concepto de “sociedad” entendida como la unión de una pluralidad de personas con una voluntad empresarial común. Aunque se permitía la existencia de sociedades unipersonales sobrevenidas sólo era posible mantenerlas de forma provisional siendo causa de disolución inmediata el caso de que se excedieran y prolongaran más allá de los plazos marcados por la ley.
Hoy en día no solo es perfectamente lícito que existan sociedades unipersonales con una duración indefinida y voluntad de permanencia sino que es muy habitual que se constituyan muchas compañías mercantiles concentrando directamente desde el momento inicial la totalidad de sus acciones/participaciones en manos de un único socio.
Si bien este tipo de sociedades son iguales que cualquier otra compañía mercantil, en aras a proteger los intereses de terceros, especialmente de los acreedores, la ley exige el cumplimiento de una serie de formalidades especiales: entre otros, deben publicar tal condición en el Registro Mercantil e identificar a quien sea en cada momento el socio único; en toda la documentación de la compañía (facturas, albaranes, denominación, correspondencia, etc.) debe constar que se trata de una sociedad unipersonal; todos los contratos celebrados entre el único socio y la compañía deben constar por escrito, transcribirse en un Libro Registro Especial y mencionarse cada uno en la Memoria Anual de la compañía. Para el caso de incumplirse alguna de dichas formalidades la ley sanciona imponiendo responsabilidades personales al socio único o considerando inexistentes y sin eficacia alguna ante terceros aquellos contratos que no consten transcritos al Libro Registro ni se detallen en la Memoria.
Sin embargo y con independencia de las formalidades exigidas por la ley entendemos que son muchas las ventajas que este tipo de sociedades ofrece en el día a día empresarial en especial para pequeños y medianos empresarios a quienes se les permite poder crear empresas, individualmente sin necesidad de aliarse con nadie, para concurrir en el mercado en iguales condiciones de responsabilidad que las grandes compañías gozando igualmente del beneficio de poder separar su patrimonio personal del empresarial y limitar los riesgos mercantiles. A nivel particular, también recomendamos considerar la utilidad que ofrecen dichas sociedades así como la posibilidad de poder reconvertir una compañía mercantil en unipersonal facilitando, por ejemplo, la transmisión de unidades empresariales de forma ágil y económica a favor de uno de los socios, siendo asimismo y, entre otros, una solución muy efectiva en procesos hereditarios o bien en situaciones de desavenencias sobrevenidas entre los socios de las compañías.
Cortés, Pérez i Associats, Economistes i Advocats, S.L.
Departamento Jurídico.
Hasta no hace mucho tiempo el hecho de que todas las acciones/participaciones de una compañía mercantil fueran propiedad de un único socio era una situación anómala ya que se consideraba contrario al concepto de “sociedad” entendida como la unión de una pluralidad de personas con una voluntad empresarial común. Aunque se permitía la existencia de sociedades unipersonales sobrevenidas sólo era posible mantenerlas de forma provisional siendo causa de disolución inmediata el caso de que se excedieran y prolongaran más allá de los plazos marcados por la ley.
Hoy en día no solo es perfectamente lícito que existan sociedades unipersonales con una duración indefinida y voluntad de permanencia sino que es muy habitual que se constituyan muchas compañías mercantiles concentrando directamente desde el momento inicial la totalidad de sus acciones/participaciones en manos de un único socio.
Si bien este tipo de sociedades son iguales que cualquier otra compañía mercantil, en aras a proteger los intereses de terceros, especialmente de los acreedores, la ley exige el cumplimiento de una serie de formalidades especiales: entre otros, deben publicar tal condición en el Registro Mercantil e identificar a quien sea en cada momento el socio único; en toda la documentación de la compañía (facturas, albaranes, denominación, correspondencia, etc.) debe constar que se trata de una sociedad unipersonal; todos los contratos celebrados entre el único socio y la compañía deben constar por escrito, transcribirse en un Libro Registro Especial y mencionarse cada uno en la Memoria Anual de la compañía. Para el caso de incumplirse alguna de dichas formalidades la ley sanciona imponiendo responsabilidades personales al socio único o considerando inexistentes y sin eficacia alguna ante terceros aquellos contratos que no consten transcritos al Libro Registro ni se detallen en la Memoria.
Sin embargo y con independencia de las formalidades exigidas por la ley entendemos que son muchas las ventajas que este tipo de sociedades ofrece en el día a día empresarial en especial para pequeños y medianos empresarios a quienes se les permite poder crear empresas, individualmente sin necesidad de aliarse con nadie, para concurrir en el mercado en iguales condiciones de responsabilidad que las grandes compañías gozando igualmente del beneficio de poder separar su patrimonio personal del empresarial y limitar los riesgos mercantiles. A nivel particular, también recomendamos considerar la utilidad que ofrecen dichas sociedades así como la posibilidad de poder reconvertir una compañía mercantil en unipersonal facilitando, por ejemplo, la transmisión de unidades empresariales de forma ágil y económica a favor de uno de los socios, siendo asimismo y, entre otros, una solución muy efectiva en procesos hereditarios o bien en situaciones de desavenencias sobrevenidas entre los socios de las compañías.
Cortés, Pérez i Associats, Economistes i Advocats, S.L.
Departamento Jurídico.
