Todos aquellos que hayan constituido alguna vez una
sociedad de capital ya sea Anónima o de Responsabilidad Limitada son
conocedores de que su capital está representado por acciones o participaciones
sociales que, en definitiva, representan partes alícuotas del mismo.
La acción o participación de una sociedad como parte
alícuota que es de su capital aunque inicialmente en el momento de la
constitución coincide con su valor nominal también representa indirectamente
partes alícuotas del patrimonio social.
Concretamente, cuando los socios o accionistas de una
compañía acuerdan ampliar su capital, con independencia de que lo formalicen
mediante aportaciones dinerarias o no dinerarias, es habitual que acuerden que
las nuevas acciones/participaciones lleven aparejada una prima de emisión ya
sea porque la suscripción no es igualitaria entre todos los socios actuales o
porque se permita la entrada de socios extraños.
Conceptualmente, podemos definir la prima aparejada a una
acción/participación como la diferencia entre el valor de emisión de una
acción/participación y su valor nominal que, por lo general, trata de compensar
el enriquecimiento que obtendrían los nuevos socios frente a los antiguos por
las reservas y beneficios anteriores a su entrada en la sociedad y los que en
adelante podrán participar precisamente con motivo de dicha ampliación. Dicho
más sencillamente, si una sociedad tiene reservas o beneficios no distribuidos
es evidente que el valor de las acciones/participaciones que corresponde a cada
socio es superior al de la aportación de capital que en el momento inicial
realizaron y, en consecuencia, superior el valor patrimonial que el valor
nominal. La prima trata precisamente de equilibrar esas diferencias y ajustar
el valor nominal con el valor patrimonial de cada acción/participación.
El destino de la prima no se integra en la cifra del
capital sino que se trata más bien de una especie de aportación de segundo
grado que figura en el pasivo del balance de la sociedad como parte de sus
recursos propios.
En la práctica, el cálculo de dicha prima se realiza
tomando en cuenta exclusivamente las reservas constituidas por la sociedad
hasta ese momento si bien también es correcto considerar otros factores, como
por ejemplo, la existencia de reservas ocultas o de otras partidas que supongan
un mayor valor de la sociedad superior a su valor contable o, en general,
cualquier otro valor que afecte a la verdadera capacidad de la compañía para
generar beneficios.
Es por ello que la emisión de acciones/participaciones
con prima no suele darse en el momento fundacional de una sociedad sino en las
ampliaciones de capital posteriormente acordadas y, especialmente, cuando
existe la entrada de nuevos socios.
Cortés, Pérez i Associats,
Economistes i Advocats, S.L.
Departamento jurídico
