Como es sabido, los acuerdos que se alcanzan en el seno
de las sociedades mercantiles por parte de sus socios o accionistas se
instrumentan a través de los correspondientes acuerdos de Juntas generales y en
la mayoría de los casos, especialmente en
aquellas sociedades de carácter familiar o con un número reducido de
socios, éstos se instrumentan a través de Juntas generales celebradas con
carácter universal, es decir, con la concurrencia de todo el capital social y
con aceptación por unanimidad de la celebración de la reunión y el orden del
día.
Ello implica por tanto, que son Juntas celebradas, sin
necesidad de que previamente se haya convocado a los socios en la forma legalmente
o estatutariamente procedente, es decir, se prescinde de los requisitos de convocatoria que se prevén
de convocatoria, ya sea envío de cartas, anuncios en el Boletín Oficial del Registro
Mercantil, anuncios en periódicos, etc. Ahora bien para que dicha Junta celebrada
con carácter universal sea válida, se han de cumplir los siguientes requisitos:
- Requiere la asistencia personal o por
representación de todos los socios o accionistas, titulares del 100% del
capital social, que deben firmar la correspondiente lista de asistencia,
identificando los socios asistentes y/o representados.
- Todos los asistentes deben estar de acuerdo en
la celebración de la Junta con carácter universal y con el orden del día
propuesto.
Por consiguiente, cuando ello no pueda darse, la Junta
deberá ser previamente convocada, ya que no reúne los requisitos necesarios
para ser considerada una junta universal válidamente constituida.
Todo ello reviste especial importancia, por cuanto la
mayoría de los acuerdos adoptados en Junta general son elevados a público,
mediante las certificaciones que expiden quienes tienen facultad certificante (administrador
o el Secretario con el VºBº del
Presidente del consejo de administración) y por consiguiente, si los extremos
que certifican no son ciertos, en relación a si se ha dado cumplimiento a los
requisitos de convocatoria o a su carácter de junta universal, incurrirían en
falsedad en documento público, con las consecuencias penales que ello conlleva,
lo que obliga a actuar siempre con la máxima diligencia y cautela al expedir
certificaciones de los acuerdos sociales.
Cortés
& Pérez Auditores y Asesores Asociados, S.L.
Departamento
jurídico
